公司清算是公司为了终结企业的各种法律关系，而对公司未结的业务、财产及债权债务关系进行清查处分，并收取债权、清偿债务、分配剩余财产的行为和程序。公司清算主要有三种形式，分别为自行清算、强制清算、破产清算。清算是公司主体合规退出市场必要程序，而公司主体采取何种形式退出市场，应当厘清“三种清算程序”之区别，本文将从主要依据的法律规范、清算前提、利益冲突、债权申报期限以及程序的衔接简要介绍公司的“三种清算”。
一、主要依据的法律规范

自行清算	强制清算	破产清算
《公司法》及相关司法解释	《公司法》及相关司法解释、最高人民法院印发《关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要》的通知	《企业破产法》及相关法律规定

二、清算前提

1.自行情形
公司因章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现、股东会决议解散、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销、人民法院依照本法第二百三十一条的规定予以解散的，应当清算，并应当在上述解散事由出现之日起十五日内组成清算组。
2.强制清算
公司依照第前述解散事由解散的应当清算，逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。
3.破产清算
企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，债权人或债务人可向人民法院申请破产清算。
三、申请主体

自行清算	强制清算	破产清算
通常由公司决策机关申请	利害关系人、债权人、公司股东、董事	债权人、债务人、清算义务人

四、利益冲突

一般而言，自行清算及强制清算中，公司的资产大于债务，足够清偿全部债务，清偿债务后股东可就剩余财产进行分配，因此，自行清算和强制清算中往往存在较大的股东利益冲突。

 

 

破产清算中，资不抵债，公司的财产不足以清偿全部债务，因此，利益的冲突通常在债权人之间。

五、债权申报期限

1.自行清算、强制清算：30日≤申报期限≤45日
《公司法》第235条规定，债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。因此，自行清算和强制清算的债权申报期限最短为30日、最长为45日。
2.破产清算：30日≤申报期限≤3个月
《企业破产法》第45条规定，人民法院受理破产申请后，应当确定债权人申报债权的期限。债权申报期限自人民法院发布受理破产申请公告之日起计算，最短不得少于三十日，最长不得超过三个月。因此，破产清算的债权申报期限最短30日，最长3个月。

六、清算成员

 

1.自行清算
清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
2.强制清算
公司股东、董事、监事、高级管理人员能够而且愿意参加清算的，人民法院可优先考虑指定上述人员组成清算组；上述人员不能、不愿进行清算，或者由其负责清算不利于清算依法进行的，人民法院可以指定《人民法院中介机构管理人名册》和《人民法院个人管理人名册》中的中介机构或者个人组成清算组；人民法院也可根据实际需要，指定公司股东、董事、监事、高级管理人员，与管理人名册中的中介机构或者个人共同组成清算组。人民法院指定管理人名册中的中介机构或者个人组成清算组，或者担任清算组成员的，应当参照适用最高人民法院《关于审理企业破产案件指定管理人的规定》。
3.破产清算
管理人可以由有关部门、机构的人员组成的清算组或者依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构担任。人民法院根据债务人的实际情况，可以在征询有关社会中介机构的意见后，指定该机构具备相关专业知识并取得执业资格的人员担任管理人。

七、三种清算程序的衔接

 

1.自行清算与强制清算的衔接

根据《公司法》的相关规定及相关司法解释，自行清算转为强制清算的具体情形如下：

 

（1）公司依照《公司法》第229条中第1、2、4、5项解散事由解散，逾期15日未成立清算组的；

 

（2）虽然成立清算组但故意拖延清算的；

 

 

（3）违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的。
2.自行清算与破产清算的衔接
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
3.强制清算与破产清算的衔接

（1）公司强制清算中，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单时，发现公司财产不足清偿债务的，除依据公司法司法解释二第十七条的规定，通过与债权人协商制作有关债务清偿方案并清偿债务的外，应依据公司法第一百八十八条和企业破产法第七条第三款的规定向人民法院申请宣告破产。

 

 

（2）公司强制清算中，有关权利人依据企业破产法第二条和第七条的规定向人民法院另行提起破产申请的，人民法院应当依法进行审查。权利人的破产申请符合企业破产法规定的，人民法院应当依法裁定予以受理。人民法院裁定受理破产申请后，应当裁定终结强制清算程序。
结语
实践中，部分公司因内部管理体系混乱、股东矛盾等未进行依法清算，未依法进行清算往往导致公司无法注销而陷入僵局，也或是未依法进行清算即注销导致公司股东利益、债权人利益严重受损。因此，厘清三种清算有助于公司合规退出市场、清除“僵尸企业”、整顿市场秩序。

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